מאמרים
דף הבית >> קבוצות רכישה
 

  אתר "רומניה היום" בניהולו של עו"ד שרון כהן, ממשרד שרון כהן ושות'.


 

קבוצת רכישה, מהי?

ככלל, קבוצת רכישה הנה מבנה משפטי המאפשר לקבוצות משקיעים שאינם מכירים בהכרח אחד את השני, לחבור יחדיו לצורך רכישת נכס ובכך הופכים לשותפים.

עם זאת, אין הגדרה משפטית או עסקית מדויקת מקובלת להגדרת קבוצת רכישה וקיימות צורות שונות ומגוונות לקיומה של קבוצת רכישה.

גודל הקבוצה

גודל הקבוצה יכול להיות שונה ומגוון. למעשה כל עסקה המבוצעת באמצעות יותר מגורמים בודדים, עשויה להיחשב או להיקרא על ידי מארגניה כ"קבוצת רכישה".

הצורך בקבוצת הרכישה

הצורך בקבוצת רכישה נבע מתוך המחשבה כי הרבה גורמים "קטנים" יחברו למיזם או לפרויקט גדול, שבאופן עצמאי איש מהם סביר שלא יכל היה ליזום, הן בשל מורכבות העסקה, והן בשל היקף ההשקעה הגדול.

צורה זו אמורה לכאורה לאפשר למשקיעים קטנים להיות שותפים למיזמים בעלי היקף כספי גדול, כל משקיע בהתאם להשקעתו.
 

מה רוכשים בעצם?

זוהי שאלת מפתח שלא תמיד קיימת לה תשובה ברורה.

לרוב, מארגני הקבוצה מציעים למשקיעים להשקיע במיזם מסויים, ולצורך כך, הם מבקשים מהם להשקיע סכומי כסף, שתמורתם לרוב הם מקבלים מניות או זכאות להירשם כבעלי מניות, הואיל ולעיתים בשלב הראשון למארגני הקבוצה עדיין אין הקרקע ברשותם ובידם רק האופציה לרכוש הקרקע.

מכאן, כי לכאורה כל חבר / משקיע בקבוצת הרכישה אמור לקבל מניה המשקפת את ערכה היחסי של השקעתו.

אולם, לעיתים בנייתה של קבוצת הרכישה נעשית במבנה מסובך ומסועף הרבה יותר, ובנייתה נעשית באמצעות הקמתן של חברות בת המחזיקות בחלקים מן הקרקע ועוד צורות שונות ומשונות למבנה הקבוצה.

לרוב מארגני הקבוצה יבקשו מן המשקיעים לחתום על הסכם ההשקעה והחברות בקבוצת הרכישה, כאשר האישיות המשפטית מולה נערך ההסכם אף הוא לא תמיד ברור, הואיל ולעיתים מארגני הקבוצה אינם בעלי השטח, אלא יזמים, ולעיתים אף יוקמו חברות שמקורן בקפריסין או ברומניה, משיקולי מס, שהקשר שלהן למיזם לא תמיד ברור.
 

הרווח מן ההשקעה

חלק מקבוצות הרכישה ומארגניה, מתחייבים לתשואת מינימום, ואף לנקודות יציאה שבהן יוכלו משקיעים לבקש את כספם בחזרה. יחד עם זאת, אין הכרח כי כך יהיה.

ולכן, חשוב כי מאחרי מאגני קבוצת הרכישה יעמוד גוף חזק ואמין שיוכל למלא אחר התחייבויותיו ואשר יבטיח כראוי את כספי השקעת חברי הקבוצה.

עצם העובדה כי לרוב המשקיעים בקבוצה אינם אקטיביים בהשקעתם, אינה פוטרת אותם מביצוע בדיקות חיוניות בטרם ישקיעו את מיטב כספם.

 

קבוצות רכישה ברומניה, מידע חיוני

לאור ריבוי העסקאות המוצעות כיום למשקיעים במה שקרוי "קבוצת רכישה", ראוי ליתן הדגשים הכלליים הבאים:

  • קבוצות רכישה אינה עסקה שגרתית. לא משנה עד כמה ינסו מציעים "למכור" עסקה ככזו. יש לזכור כי קבוצת רכישה היא עסקה לא שגרתית המצריכה משנה זהירות.
  • חשיבות בקיום הסכמי ההשקעה על פי הדין הרומני. על פי הדין, חוזה לרכישת נדל"ן צריך להיעשות לרוב מול נוטריון, ערוך כנדרש.
  • חשבונית מס. בביצוע רכישת נדל"ן על ידי חברה, על הרוכש לקבל חשבונית "פאקטורה", הערוכה כדין על פי הדין הרומני. כל מסמך אחר כגון "אישור קבלת כספים" בעברית- אינו תקף ברומניה.
  • בחינת הרישום והיישום המשפטי. על קבוצת הרכישה לבחון היטב מה בעצם היא רוכשת. האם מניות בחברה המחזיקה? האם זכויות הצבעה? או שמא מניות בחברה אחרת המחזיקה בחלק ממניות החברה המחזיקה?. נושא זה הינו סבוך אך מהותי ביותר. הניסיון מלמד, כי לרוב כאשר מוצעות לקבוצת רכישה מניות מתוך חברה המחזיקה, כחלק מהצעת הרכישה מבקשים בעלי המניות המקוריים להישאר רוב בחברה. למעשה קבוצת הרכישה לא נותנת הדעת לעובדה כי חבריה עלולים למצוא עצמם ככלי שרת בידי בעלי המניות העיקריים, כאשר קולם או משקלם הוא אפסי, במיוחד כאשר מדובר בקבוצה המורכבת מיחידים רבים.
  • בחינת "ההיסטוריה" של הקבוצה ומארגניה בכל הקשור לתשלומי מיסים לרשויות השונות.
  • ניהול החברה / הקבוצה. על המשקיעים לבחון היטב את יחסי הכוחות ובחינת השאלה המכריעה: מי הוא מנהל החברה שעתיד להחליט על גורל השקעת הקבוצה?.  כחלק מבחינה זו יש לבחון מי מוסמך לחתום בשם החברה על חשבונות הבנק? מי האחראי על הכספים? מיהו האדמיניסטרטור בחברה שהוא תפקיד חשוב בתאגיד ברומניה? וכן יש לדאוג בהסכם המייסדים לכל תרחיש, לרבות הוראות ומנגנונים לפירוק החברה.
  • בחינת מצב הקרקע הנרכשת. פעמים רבות מציעים לקבוצות הרכישה לרכוש יחידות מוגדרות מתוך גוש קרקע. דא עקא, שלא תמיד הדבר אפשרי או נכון. בהנחה שפלוני מקבל אחוז מסויים מחברה אין זה אומר כי הוא בעל חלק מסויים או בעל שטח מוגדר מתוך הקרקע. כל שהדבר אומר הוא כי לפלוני יש אחוז יחסי בחברה המחזיקה בקרקע (בדומה לדיני השיתוף).  זהו הבדל חשוב ומכריע.
  • חלוקת השטח. בדיקה חשובה שיש לערוך הינה האם לקרקע יש אישור חלוקה כדין לחלקות משנה, מה שקרוי "קדאסטרו", שהוא למעשה הליך שבו נערכת מדידה ונקבעים גבולות השטח כלפי פנים וחוץ.
  • תיחום העסקה בזמנים סבירים. אמנם יש נטייה לרבים לחשוב כי רומניה היא ארץ הבירוקרטיה וכי כל ביצוע פעולה לוקח זמן רב. הדבר נכון באופן חלקי. אמנם קיימת בירוקרטיה, אך אין להפריז בה. ולכן, יש לקבוע מנגנוני זמן ראויים וסבירים לקיום פעולות.
  • בטחונות. כמו בכל עסקה, יש לדאוג לבטוחות, גם כאשר מדובר בסכומים קטנים יחסית, קל וחומר כאשר הדבר נעשה לרוב בדרך של "חבר מביא חבר". ברם, יש לזכור היטב: היקף הסכום המושקע אינו מצביע על היות העסקה פשוטה. במקרה זה ההיפך הוא הנכון.
  • קיומן של "נקודות יציאה". ראוי ומומלץ כי בהסכם ההשקעה יקבעו מועדים ואבני דרך בהן יכול המשקיע לצאת מן הקבוצה ללא נזקים.
  • תשואה ותכנית עסקית. על המשקיעים בקבוצת הרכישה, מומלץ לבחון היטב את התכנית העסקית שמארגני הקבוצה מתכוונים לפעול על פיה. לצורך כך, לבחון כי צפי ההכנסות הם סבירים, ומאידך לבחון כי הסיכונים שבמיזם נלקחו בחשבון.
  • מארגני הקבוצה. כמו בכל עסקה, חשוב לברר מי היא הקבוצה? מי האנשים שעומדים מאחריה.

 

קבוצות רכישה ברומניה, יתרונות וחסרונות

יתרונותיה של קבוצת הרכישה

  • חבירה של משקיעים "קטנים" ולא מקצועיים למיזם נדל"ן גדול. 
  • ניהול העסקה על ידי גורם "מקצועי" ומנוסה.
  • איחוד כוחות קטנים לכוח כלכלי גדול.
  • פיזור סיכון. לאור המספר הגדול יחסית של חברי הקבוצה.
  • סיכויי תשואה גבוהים יחסית לאור גודל המיזם.
  • ניצול ההזדמנויות בשוק הנדל"ן.
  • ההשקעה היא פאסיבית. קרי, לא נדרש מן המשקיע עבודה נוספת, ולאחר השקעתו הכסף אמור לעבוד עבורו.

חסרונותיה של קבוצת הרכישה

  • משקיעים לא מנוסים, עלולים להשקיע במיזמים לא נכונים, אשר בבסיסם עומדת טעות ואף מעבר לכך.
  • משקיעים לא מקצועיים לא תמיד יודעים כיצד לאמוד את מרכיבי ההשקעה וסיכוי ההשקעה.
  • היעדר מידע רלוונטי בסיסי. למשקיעים בקבוצת רכישה עלול להיווצר פער במידע בין המצגים שנראים "על הנייר" יפים אך בפועל יתקשה לאמוד את מידת הפוטנציאל בהשקעה.
  • איחוד כוחות אינו תמיד טוב. דווקא ריבוי המשקיעים יכול להביא אותם להיות "שבויים" בידי מארגני הקבוצה, לטוב ולרע.
  • סיכונים גלובליים של האטה ומיתון כלכלי, הקיים בכל השקעה. כגון ירידה במחירי הנדל"ן, משברים פיננסים ארציים ועולמיים.
  • סיכונים הקשורים למיזם עצמו, הן בבחירת המיזם והן בביצוע המיזם.
  • מבנה משפטי לא ברור. פעמים רבות המשקיע לא ממש יודע מה קיבל לידיו תמורת ההשקעה.
  • מארגני הקבוצה. המשקיעים לא תמיד מכירים את מארגני הקבוצה ואת העומדים מאחריה.
  • השקעה "שגר ושכח". למעשה עם מתן הכספים לצורך ההצטרפות לקבוצה, מסיים חלקו של המשקיע, ולא תמיד הוא מעודכן ומקבל מלוא המידע ממארגני הקבוצה.
  • שאלות משפטיות. מעבר לשאלה מה מקבל המשקיע לידיו, קימות שאלות משפטיות סבוכות כגון מי האישיות המשפטית האחראית על ניהול הקבוצה וכספה? מהי סמכות השיפוט במצב שאחד מחברי הקבוצה חפץ להגיש תביעה משפטית כנגד הנהלת הקבוצה? וכדומה.
  • מארגני קבוצה לא מקצועיים. כאמור קיימות קבוצות רכישה רבות ומגוונות שחלקן מקצועיות ובעלות ניסיון רב של ניהול מיזמי נדל"ן, ומאידך קיימות קבוצות רכישה המוקמות אד הוק, שמידת מקצועיותן לא תמיד ברורה.
  • כוח מיקוח קטן לחברי הקבוצה. הואיל ופעמים רבות קיימים חברי קבוצה רבים כוח המיקוח הן בשלב המו"מ והן בשלבי הניהול קטנים ואפסיים.
  • היעדר נקודות יציאה. לא בכל קבוצת רכישה קיימת האופציה לצאת מן ההשקעה מבלי להפסיד הכספים שהועברו, ולכן החשיבות בקיומם של בטחונות ראויים. 
  • מיסוי על רווחי הון ברומניה עוד לפני המיסוי שיחול בישראל.
  • חוסר היכרות אמיתית של העסקה ותנאיה. בקבוצת רכישה קיימים לעיתים פערים בין ציפיות המשקיעים למציאות, וזאת בשמן שהמשקיעים בקבוצה לא תמיד מכירים שותפיהם למיזם, ועל כן הדבר עלול להעניק למארגני הקבוצה יתרון.
  • ניגוד אינטרסים בין מארגני הקבוצה למשקיעים בקבוצת הרכישה. לא תמיד קיימת זהות אינטרסים בין מארגני הקבוצה שהמוטיבציות שלהם לא תמיד ברורות שכן הם יכולים להיות בעלי הקרקע ממנה רכשה הקבוצה את המיזם או מתווכים או בכל קונסטלציה אחרת.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

צור קשר

 


 מאמרים

 

כתובת המשרד :

רח' דובנוב 10, בית אמות, ת"א, 

טל. 03-6957775  פקס. 03-6955299.

אתר הבית: www.sc-lawoffice.com.

 

אין לראות באמור באתר משום ייעוץ משפטי ו/או עסקי ו/או אחר ואין בו כדי להוות תחליף לייעוץ שכזה. כל הזכויות באתר שמורות למשרד "שרון כהן ושות'" בלבד לרבות תוכנו ותמונותיו ואין לעשות שימוש בתוכן האתר ללא אישור המשרד.  הנתונים המוצגים באתר מבוססים על מידע גלוי ו/או דיעה אישית ואין למנהלי האתר אחריות לתוכן המובא בו ובוודאי שאין להסתמך עליו כעיצה ו/או חוות דעת מקצועית.

[Top]       (C)

לייבסיטי - בניית אתרים